BaFin plant Vereinfachungen bei Inhaberkontroll- und Personenanzeigeverfahren

Die BaFin und die Deutsche Bundesbank können künftig verlangen, dass Anzeigen nach der InhKontrollV und zugehörige Unterlagen elektronisch eingereicht werden (§ 2 Abs. 4 InhKontrollV-E). Die jeweiligen Einreichungswege werden auf den Internetseiten der Behörden bekannt gemacht. Hiermit setzen die Aufsichtsbehörden den beispielsweise bereits im Bereich von Vertriebsanzeigeverfahren eingeschlagenen Weg zur verstärkten Nutzung digitaler Kommunikationsformen konsequent fort.

Für natürliche Personen, die 

• selbst anzeigepflichtige Erwerber, 

• Vertretungsberechtigte eines Erwerbers, 

• zukünftige neu zu bestellende Geschäftsleiter des Zielunternehmens oder 

• Anteilsinhaber sind, die auf den Erwerber einen maßgeblichen Einfluss ausüben können,

bleibt es unverändert dabei, dass Führungszeugnisse nach § 30 Abs. 5 bzw. § 30b BZRG (sog. Behördenführungszeugnis bzw. Europäisches Führungszeugnis) im Rahmen der Anzeige des Erwerbs oder der Erhöhung einer bedeutenden Beteiligung beizufügen sind.

Für Personen mit ausländischer Staatsangehörigkeit oder Wohnsitz im Ausland in den vergangenen 10 Jahren sind für jeden betroffenen Herkunfts- und/oder Wohnsitzstaat zusätzlich „entsprechende” oder – und dies ist neu – „gleichwertige“ Dokumente vorzulegen (§ 9 Abs. 8 Satz 4 InhKontrollV-E).

„Entsprechende Dokumente“ sind insbesondere amtliche Dokumente über relevante Registereintragungen, die eine ausländische Behörde der Bundesanstalt unmittelbar übersendet.

„Gleichwertige Dokumente“ können darüber hinaus auch elektronische Bescheinigungen über relevante Registereintragungen sein, die zwar direkt der Person nach § 9 Absatz 8 Satz 1 InhKontrollV übersendet werden, jedoch der BaFin eine digitale Validierung ermöglichen.

Die Anerkennung gleichwertiger ausländischer (elektronischer) Dokumente stellt insofern eine Erleichterung insbesondere für internationale Erwerber dar. Die Vorlage eines gesonderten ausländischen Führungszeugnisses soll zudem nunmehr gänzlich entfallen, wenn Registereinträge für den jeweiligen Staat bereits aus dem Europäischen Führungszeugnis nach § 30b BZRG hervorgehenden (§ 9 Abs. 8 Satz 5 InhKontrollV-E).

Ein Auszug aus dem Gewerbezentralregister soll für die vorstehend genannten natürlichen Personen nur noch einzureichen sein, wenn die betreffende Person in den letzten 10 Jahren ein Wohnsitz in Deutschland hatte oder eine berufliche Tätigkeit in Deutschland ausgeübt hat (§ 9 Abs. 9 InhKontrollV-E). Für natürliche Personen, die seit mehr als 10 Jahren nicht mehr in Deutschland leben oder arbeiten, entfällt diese Anforderung mithin.

Mit Blick auf die Pflicht gemäß § 10 Abs. 1 InhKontrollV Anzeige des Erwerbs oder der Erhöhung einer bedeutenden Beteiligung einen Lebenslauf für jede natürliche Personen beizufügen, die 

• selbst anzeigepflichtige Erwerber, 

• Vertretungsberechtigte eines Anzeigepflichtigen oder 

• zukünftige neu zu bestellende Geschäftsleiter des Zielunternehmens ist,

soll das Erfordernis der eigenhändigen Unterzeichnung der entsprechenden Lebensläufe entfallen (vgl. Referentenentwurf, Art. 1 Nr. 3). Dies erleichtert in Zukunft insbesondere digitale Verfahren und reduziert formale Hürden in Gestalt der Übersendung von im Original unterschriebenen Lebensläufen.

Bereits bei den Aufsichtsbehörden eingereichte Unterlagen sollen zukünftig im Rahmen von Inhaberkontrollverfahren grundsätzlich nicht erneut vorgelegt werden müssen, sofern sie noch aktuell sind (es sei denn, die betreffenden Dokumente liegen den Behörden nicht mehr vor).

Die bisherige Beschränkung des Verzichts auf solche Unterlagen, die in den vorangegangenen zwei Jahren bei der Aufsicht eingereicht wurden, entfiele damit. Entscheidend wäre demnach die Aktualität der Unterlagen, die durchaus älter als zwei Jahre sein können. Dies kann den Aufwand bei wiederholten Verfahren (z.B. im Kontext von Buy-and-build-Strategien) erheblich reduzieren. Eine Einschränkung ergibt sich jedoch bezüglich Erklärungen und Unterlagen zur Zuverlässigkeit (§ 9 Abs. 8 und 9 InhKontrollV), die neu eingereicht werden müssen, wenn sie älter als 12 Monate sind oder sich Änderungen ergeben haben (§ 16 Abs. 1 InhKontrollV-E). 

Nach dem Willen der BaFin sollen im Falle von Gruppenstrukturen auf Erwerberseite solche Unternehmen, die lediglich indirekte Beteiligungen erwerben oder halten und zugleich nicht an der Konzernspitze stehen, im Rahmen der Anzeige des Erwerbs oder der Erhöhung einer bedeutenden Beteiligung Unterlagen und Erklärungen nach den §§ 8 bis 15 InhKontrollV nur noch auf Anforderung der Aufsicht einreichen müssen (§ 16 Abs. 10 InhKontrollV-E).

Aktuell sind solche Unterlagen grundsätzlich erforderlich; es besteht lediglich die Möglichkeit, dass die BaFin auf die Einreichung verzichtet (vgl. § 16 Abs. 10 InhKontrollV). Eine Vorlage der entsprechenden Unterlagen soll künftig zudem bei Anzeigen von Änderungen beim Inhaber einer bedeutenden Beteiligung nach § 18 Abs. 1 InhKontrollV (§ 18 Abs. 7 InhKontrollV-E). Indirekte Erwerber, die nicht an der Spitze des erwerbenden Konzerns stehen, werden damit von umfangreichen Nachweispflichten entlastet. Über die Anzeige ihrer Erwerbsabsicht hinaus müssen sie im Regelfall mithin keine Unterlagen mehr einreichen.

Erleichterungen für den Beteiligungserwerb an Unternehmen, die als regulierte Geschäfte ausschließlich das Leasing- und/oder Factoringgeschäft betreiben, sollen in Zukunft in § 16 Abs. 12a InhKontrollV-E gebündelt werden.

Der reduzierte Umgang beizubringender Unterlagen gem. § 16 Abs. 12 Satz 2 und 3 InhKontrollV soll inhaltsgleich in den neu geschaffenen Absatz 12a überführt werden. Darüber hinaus wird die Möglichkeit eingeführt, dass die BaFin auf die Einreichung von Unterlagen und Erklärungen ganz oder teilweise verzichten kann, wenn sich das Zielunternehmen in Abwicklung befindet (§ 16 Abs. 12a Nr. 3 InhKontrollV-E).

Hiermit wird klargestellt, dass die Regelungen zur Inhaberkontrolle für Inhaber und Erwerbsinteressenten auch dann gelten, wenn Institute im materiellen Sinne infolge einer Aufhebung oder eines Verzichts über keine Erlaubnis mehr verfügen und nur noch den Geschäftsbestand abwickeln. Die Anforderung von Unterlagen soll indes ins Ermessen der Aufsicht gestellt werden und entfallen, wenn die beiden wichtigsten gesetzgeberischen Ziele für die Regelungen des § 2c KWG (Solvenz-Schutz und Schutz vor Einspeisung inkriminierter Gelder) im Einzelfall nicht mehr zum Tragen kommen (vgl. Erläuterungen zu Art. 1 Nummer 4 Buchstabe d des Referentenentwurfs).

Die bereits im Rahmen der beabsichtigten Anpassung der InhKontrollV beschriebenen Erleichterungen in Bezug auf für natürliche Personen beizubringende Lebensläufe, (ausländische) Führungszeugnisse und Gewerbezentralregisterauszüge werden schließlich auch in den Vorgaben der AnzV gespiegelt. Diese beziehen sich auf Anzeigen der Absicht der Bestellung eines Geschäftsleiters (§ 24 Abs. 1 Nr. 1 KWG) bzw. eines Mitglieds bzw. stellvertretenden Mitglieds des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans (§ 24 Abs. 1 Nr. 15 KWG)

So soll auch hier eine eigenhändige Unterschrift auf Lebensläufen, die im Rahmen Anzeigen der Bestellung von Geschäftsleitern bzw. Mitgliedern von Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen beizufügen sind (vgl. § 5a Abs. 1 Satz 3 AnzV), künftig entbehrlich sein (vgl. Referentenentwurf, Art. 2 Nr. 1).

Mit Blick auf ausländische Führungszeugnisse sollen für natürliche Personen auch gleichwertige ausländische (ggf. elektronische) Dokumente genügen und eine Vorlagepflicht entfallen, wenn relevante Eintragungen bereits aus einem Europäischen Führungszeugnis hervorgehen (§ 5c Abs. 3 AnzV-E).

Schließlich soll auch eine Pflicht zur Einreichung von Gewerbezentralregisterauszüge entfallen, wenn in den letzten 10 Jahren kein Wohnsitz oder keine berufliche Tätigkeit in Deutschland bestand (§ 5d Abs. 1 Satz 2 AnzV-E).

Die geplanten Änderungen der Inhaberkontrollverordnung und der Anzeigenverordnung stellen einen begrüßenswerten Schritt zur Entbürokratisierung und Digitalisierung der Inhaberkontroll- und Personenanzeigeverfahren dar. 

Besonders hervorzuheben sind 

• die Erleichterungen für internationale Erwerber und Organmitglieder,

• die Reduzierung von Nachweispflichten für Unternehmen in Konzernstrukturen sowie

• die Modernisierung der Einreichungswege.

Praktische Relevanz dürften diese Vereinfachungen insbesondere für (ausländische) professionelle Investoren erlangen, die über entsprechende Ankaufsstrukturen regelmäßig Beteiligungen im regulierten Bereich erwerben. Aber auch im Hinblick auf konzerninterne Restrukturierungen in Gruppen, die u.a. KWG-Institute umfassen, dürfte sich der regulatorische Verfahrensaufwand in der Praxis reduzieren. 

Die Konsultation läuft bis zum 5. Juni 2025. Es ist zu erwarten, dass die Änderungen zeitnah nach Abschluss der Konsultation in Kraft treten werden. Zudem bleibt abzuwarten, ob sich in Reaktion auf Rückmeldungen im Rahmen des Konsultationsverfahrens noch inhaltliche Anpassungen ergeben.

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