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Bundesgerichtshof fordert klare und eindeutige Ressortverteilung für die Geschäftsführung

02. April 2019
Gesellschaftsrecht,  

Der Bundesgerichtshof hat in einer aktuell veröffentlichten Entscheidung vom 6. November 2018, II ZR 11/17 hervorgehoben, dass die Anforderungen an die Ressortaufteilung oder Geschäftsverteilung innerhalb einer mehrgliedrigen Geschäftsführung einer GmbH klar und eindeutig abgegrenzt sein muss. Die Geschäftsführungsaufgaben müssen danach jeweils durch fachlich und persönlich geeignete Personen wahrgenommen werden. Alle Mitglieder der Geschäftsführung, also alle Geschäftsführer bei Mehrfachgeschäftsführung müssen mit der Aufgabenzuweisung einverstanden sein.

Neu ist die Auffassung des Bundesgerichtshofs, dass diese Geschäftsverteilung nicht zwingend schriftlich erfolgen muss. Bisher war dies in Anlehnung an die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs von vielen angenommen worden. Doch Vorsicht: die inhaltlichen Anforderungen des Bundesgerichtshofs sind hoch. Ohne eine schriftliche Ressortaufteilung dürfte im Nachhinein kaum zu klären sein, ob die Aufgaben tatsächlich zutreffend verteilt worden sind. Auch eine an sich zulässige Verteilung der Geschäftsführungsaufgaben entbindet zudem den Geschäftsführer, der nur bestimmte Aufgaben hat, nicht von seiner eigenen Verantwortung für die ordnungsge-mäße Führung der Geschäfte der Gesellschaft insgesamt. Die Einstandspflicht des Geschäftsführers für die Gesetzmäßigkeit der Unternehmenswertung (Legalitätsprinzip) bleibt unabhängig von der Ressortverteilung bestehen. Hier ist nach Auffassung des Bundesgerichtshofs ein strenger Maßstab an die Erfüllung der Kontroll- und Überwachungspflichten auch gegenüber einem Mitgeschäftsführer anzulegen.

Ebenso ist die Organisation der Aufgaben auf der Geschäftsführungsebene Teil der Unternehmensleitung. Deswegen müssen alle Geschäftsführer dafür Sorge tragen, dass die einzelnen Geschäftsführungsaufgaben ausschließlich durch hierfür fachlich und persönlich geeignete Personen sichergestellt werden und auch die Gesamtverantwortung für nicht delegierbare Angelegenheiten gewährleistet bleibt. Die Geschäftsführer müssen die Ressortverteilung einvernehmlich tragen. Schon deshalb dürfte kein Weg daran vorbeigehen, eine dokumentierte schriftliche Ressortverteilung vorzunehmen.

Hervorgehoben hat der Bundesgerichtshof schließlich, dass z.B. allein wöchentliche Besprechungen innerhalb der Geschäftsführung nicht ausreichen, sondern jeder Geschäftsführer sich ein eigenes Bild von den wesentlichen betriebswirtschaftlichen Kennzahlen des Unternehmens selbständig machen muss. Die genaue Kontrolldichte wiederum hängt jeweils vom Einzelfall ab.

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