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EU-Gesellschaftsbescheinigung – Vorschlag zur Einführung eines europäischen Handelsregisterauszuges!

17. Juni 2024   |   Gesellschaftsrecht

Die europäische Kommission hat einen Vorschlag für eine Änderungsrichtlinie („Vorschlag für eine RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES zur Änderung der Richtlinien 2009/102/EG und (EU) 2017/1132 zur Ausweitung und Optimierung des Einsatzes digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht“) veröffentlicht, die unter anderem die Einführung einer EU-Gesellschaftsbescheinigung zum Gegenstand hat.

Ziel des Vorschlages ist es, den Einsatz von digitalen Verfahren und die Vernetzung von Behörden zu stärken, den Verwaltungsaufwand zu verringern sowie etwaige Formalitäten in grenzüberschreitenden Angelegenheiten zu reduzieren.

Welche Angaben soll die EU-Gesellschaftsbescheinigung enthalten?

Die EU-Gesellschaftsbescheinigung wird ähnliche Daten wie ein aktueller Auszug aus dem deutschen Handelsregister enthalten (Art. 16b Abs. 2 Richtlinien-Vorschlag).

Für Kapitalgesellschaften wie AG, GmbH und KGaA bedeutet dieses:

  • Name, Sitz und Rechtsform der Gesellschaft
  • Eintragungsnummer und Mitgliedstaat, in dem die Gesellschaft eingetragen ist
  • EUID der Gesellschaft
  • Postanschrift oder Kontaktanschrift sowie E-Mail-Adresse der Gesellschaft
  • Tag der Eintragung der Gesellschaft
  • Betrag des gezeichneten Kapitals
  • Status der Gesellschaft
  • Angaben zu den vertretungsberechtigten Personen
  • Zweck und Dauer der Gesellschaft
  • Angaben zur Website der Gesellschaft, sofern dieses in das nationale Register aufgenommen wird

Für Personengesellschaften wie OHG und KG bedeutet dieses:

  • Angaben wie bei Kapitalgesellschaften, mit Ausnahme der Angabe über das gezeichnete Kapital, sowie:
  • Gesamtbetrag der Einlagen der Gesellschafter
  • Angaben zu den Komplementären und bei Kommanditgesellschaften Angaben zu den Kommanditisten
  • Angaben zu den Gesellschaftern, die zur Vertretung berechtigt sind

Wann sind Änderungen in den vorgenannten Angaben zu melden?

Nach dem aktuellen Vorschlag der Kommission, sind Änderungen in den Angaben grundsätzlich innerhalb von 15 Arbeitstagen nach Vornahme der Änderungen dem zuständigen Register zu melden (Art. 15 Abs. 2a Richtlinien-Vorschlag)). Versäumnisse sind angemessen zu sanktionieren (Art. 28 Satz 1b) Richtlinien-Vorschlag), wobei der Richtlinien-Vorschlag keine konkreten Sanktionen nennt.

Wer führt die Akte und stellt die EU-Gesellschafterbescheinigung aus?

Bei den nationalen Zentral-, Handels- oder Gesellschaftsregistern soll für jede Gesellschaft eine Akte geführt werden. Auf Antrag stellen diese Register eine EU-Gesellschafterbescheinigung in Papier- oder elektronischer Form aus.

Wer kann einen Antrag auf Ausstellung einer EU-Gesellschafterbescheinigung stellen?

Jedenfalls können die Gesellschaften selbst einmal jährlich einen Antrag auf eine kostenlose Bescheinigung in digitaler Form stellen (Art. 16b Abs. 5 Richtlinien-Vorschlag).

Ob und zu welchen Gebühren Dritte darüber hinaus einen Antrag auf Ausstellung stellen können oder ob diese ein berechtigtes Interesse zur Ausstellung nachweisen müssen, ergibt sich derzeit nicht abschließend aus dem Richtlinien-Vorschlag.

Welche Vorteile bringt die EU-Gesellschafterbescheinigung?

Grundsätzlich sind die EU-Gesellschafterbescheinigungen in den Mitgliedstaaten als Nachweis über die Gründung der Gesellschaft und die in dem Registerauszug enthaltenen Angaben anzuerkennen (Art. 16b Abs. 1 Richtlinien-Vorschlag) – es sei denn, es gibt begründete Zweifel an der Echtheit (Art. 16e Abs. 1 Richtlinien-Vorschlag). Unter Umständen kommt die Befreiung von der Übersetzung nach Art. 16f Richtlinien-Vorschlag zum Tragen.

Ab wann ist mit der Umsetzung der Richtlinie in das deutsche Recht zu rechnen?

Innerhalb von zwei Jahren nach Inkrafttreten der Änderungs-Richtlinien sind die Vorgaben aus der Richtlinie in das deutsche Recht umzusetzen.

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