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Die Gründung vor der Gründung

06. March 2018
Startup & Venture Capital, Gesellschaftsrecht,  

Geschwindigkeit ist im Startup-Business essentiell und das ist auch richtig so. Ansonsten setzt die Idee ein anderer um. Geschäftspartner und häufig auch Investoren - zumindest die aus dem Bereich family, friends and fools - sind schnell gefunden; über die Gesellschaftsform (UG oder GmbH) ist schnell Einigkeit erzielt; folglich wird zur Umsetzung der Gründung ein Notartermin angestrebt. Einige konzeptionelle Überlegungen sollten vor der Gründung aber dennoch angestrengt werden. Fehler in dieser Phase lassen sich nachher nur mit großem Kostenaufwand korrigieren. An was muss der kluge Gründer in dieser Phase vor der Gründung also denken??

Warum eine Beteiligungs-Gesellschaft sinnvoll ist…

1. Von der Idee bis zur Gründung. An was muss ich denken?

Geschwindigkeit ist im Startup-Business essentiell und das ist auch richtig so. Ansonsten setzt die Idee ein anderer um. Geschäftspartner und häufig auch Investoren - zumindest die aus dem Bereich family, friends and fools - sind schnell gefunden; über die Gesellschaftsform (UG oder GmbH) ist schnell Einigkeit erzielt; folglich wird zur Umsetzung der Gründung ein Notartermin angestrebt. Einige konzeptionelle Überlegungen sollten vor der Gründung aber dennoch angestrengt werden. Fehler in dieser Phase lassen sich nachher nur mit großem Kostenaufwand korrigieren. An was muss der kluge Gründer in dieser Phase vor der Gründung also denken??

2. Gründung einer Beteiligungs-UG

Aus steuerlicher Sicht ist es durchaus sinnvoll, die Beteiligung an einem Startup nicht persönlich zu halten, sondern vorher eine Beteiligungs-Gesellschaft zu gründen. Die Beteiligungs-Gesellschaft hält die Anteile am Startup-Unternehmen dann für den Gründer. Bevor man gründet sollte also jeder Gründer eine eigene Beteiligungs-Gesellschaft (UG) gründen, deren alleiniger Gesellschafter der spätere Gründer selber ist. Durch die Beteiligung über die Beteiligungs-Gesellschaft hält der Gründer die Anteile am Startup nur indirekt. Dies hat mehrere Vorteile.

3. Vorteile der Beteiligungs-Gesellschaft

Kommt es zu einem Exit, fallen bei Erhalt des anteiligen Exit-Erlöses natürlich Steuern (Körperschaft- und Gewerbesteuer) auch auf der Ebene der Beteiligungs-Gesellschaft an. Jedoch werden bei der Beteiligungs-Gesellschaft insgesamt 95 % des anteiligen Exit-Erlöses steuerfrei gestellt, so dass nur eine effektive Steuerbelastung von ca. 1,5% entsteht. Werden die Anteile am Startup dagegen direkt vom Gründer gehalten, unterfällt der anteilige Exit-Erlös komplett, also zu 100 % der Einkommenssteuer (je nach persönlichem Steuersatz bis ca. 29%). Die zusätzliche Steuerersparnis bei der Beteiligungs-Gesellschaft kann zusätzlich für neue Investitionen der Beteiligungs-Gesellschaft verwendet werden.

Aber auch, wenn es nicht zum Exit kommt und stattdessen das Startup regelmäßig Gewinne ausschüttet, führt eine Beteiligungs-Gesellschaft zu steuerlichen Vorteilen, sofern die (indirekte) Beteiligung des Gründers noch größer als 10 % ist.

Zu beachten ist jedoch, dass eine spätere Ausschüttung von der Beteiligungs-Gesellschaft an den Gründer wiederum Einkommensteuer von derzeit ca. 27% auslöst.

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