Das neue bundesdeutsche Transparenzregister – Konsequenzen für gemeinnützige Stiftungen und Familienstiftungen

Stiftungen werden also mit strengeren Veröffentlichungsverpflichtungen konfrontiert. Die Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie verpflichtet die Bundesrepublik Deutschland, ein „Transparenzregister“ einzuführen, um dem Kampf gegen Terrorismusfinanzierung, Geldwäsche und Steuerflucht Kraft zu verleihen. § 20 Geldwäschegesetz sieht als Ausgangsvorschrift für die neu geschaffenen Transparenzpflichten Folgendes vor: Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften haben die in § 19 GWG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser Vereinigungen einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen. Die Transparenzpflichten, die die Organe treffen, unterteilen sich somit in zwei Bereiche: die Informationspflicht über wirtschaftlich Berechtigte und die daraus resultierende Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister. Die Informationspflicht ist nicht als einmalig auftretende, sondern wiederkehrende Pflicht ausgestaltet. 

Der damit verbundene Aufwand soll durch das zentrale elektronische Transparenzregister erleichtert werden – so die Begründung. Grund soll sein, dass die „verschachtelten und oft undurchsichtigen Vermögensstrukturen“ die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten erschwert haben. Wichtig ist, dass die eigene Sorgfaltspflicht nicht aufgehoben wird, da dem Register kein öffentlicher Glaube zukommt. 

Handlungsbedarf für Vorstände von Stiftungen

Da ein Stiftungsregister nicht vorhanden ist, über das das elektronische Transparenzregister Dokumente abfordern könnte und folglich auch die Meldefiktion des § 20 Abs. 2 GWG z.B. qua Eintragung im Handelsregister von vornherein nicht greifen kann, trifft Stiftungen eine eigenständige Informationspflicht. 

Im Transparenzregister werden Angaben zum Stifter, dem Stiftungsvorstand, dem Stiftungsrat, den Begünstigten der Stiftung bzw. allen Personen, die maßgeblichen Einfluss auf die Stiftung ausüben und deshalb als sogenannte „wirtschaftliche Berechtigte“ gelten, gesammelt.

Bei Stiftungen und Trust sind sämtliche „wirtschaftlich Berechtigte“ nach § 3 Abs. 3 GWG mitzuteilen, was bei Familienstiftungen aber auch bei gemeinnützigen Stiftungen einen erheblichen Organisations- und Dokumentationsaufwand darstellen wird. Zu dokumentieren sind die Person des Stifters oder des Errichters eines Trusts, sämtliche Verwaltungsorgane, d. h. auch Treuhänder und Stiftungsräte, alle aktuellen und zukünftigen Begünstigten und alle natürlichen oder juristischen Personen, die in welcher Form auch immer, Kontrolle über die Stiftung oder dem Trust ausüben können. 

Nur Stiftungen des öffentlichen Rechts und echte Kirchenstiftungen (nicht die des bürgerlichen Rechts) werden nicht erfasst.

„Keine Regel ohne Sanktion“

Der Vorstand ist persönlich verantwortlich für die zutreffende Übermittlung der Daten und Dokumente an das Transparenzregister. Bei Verstößen oder der Verweigerung der Informationen drohen hohe Bußgelder bis zu € 100.000, die bei systematischen Verstößen sogar bis zu € 1 Mio reichen können.

Mit der endgültigen Umsetzung des Gesetzes wird mit dem Transparenzregister eine zusätzliche große Datenbank geschaffen, in die jeder, der ein berechtigtes Interesse hat, Einsicht nehmen kann. Der Begriff ist weit auszulegen. Selbst das nur wirtschaftliche Interesse (Neugier) wird wohl ausreichen, um Einsicht zu nehmen. Ein überwiegendes schutzwürdiges Interesse des wirtschaftlich Berechtigten, welches die Einsichtnahme in das Transparenzregister vollständig oder teilweise verhindern könnte, wird selten vorliegen. Nach dem § 23 Abs.2 GWG werden die Minderjährig- oder Geschäftsunfähigkeit des wirtschaftlich Berechtigten als ausdrückliche Gründe genannt. Auch wenn Tatsachen die Annahme rechtfertigen, dass die Einsichtnahme den wirtschaftlich Berechtigten der Gefahr aussetzen würde, Opfer einer bestimmter Straftaten zu werden, kann die Einsichtnahme verweigert werden. 

Registerführende Stelle ist der Bundesanzeiger. Die Meldung selbst kann nur elektronisch über die Seite www.transparenzregister.de erfolgen. Weitere Informationen, siehe sog. Webinare des Verlages des Bundesanzeigers und wohl in Kürze die Homepage des Bundesverbandes deutscher Stiftungen.