KSB-Team im Gespräch

Das neue bundesdeutsche Transparenzregister – Konsequenzen für gemeinnützige Stiftungen und Familienstiftungen

20. September 2017

In Deutschland gibt es bisher kein „Stiftungsregister“, das ähnlich wie ein Vereins- oder Genossenschaftsregister Informationen über die Stiftung, ihre Organe, ihre Zwecke und ihre Begünstigten zur Verfügung stellt. Die Einführung des neuen „Transparenzregisters“ zum 1. Oktober 2017 führt zu vielfältigen Informations- und Hinweispflichten. Hiervon werden auch die gemeinnützigen Stiftungen und Familienstiftungen betroffen sein.

Stiftungen werden also mit strengeren Veröffentlichungsverpflichtungen konfrontiert. Die Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie verpflichtet die Bundesrepublik Deutschland, ein „Transparenzregister“ einzuführen, um dem Kampf gegen Terrorismusfinanzierung, Geldwäsche und Steuerflucht Kraft zu verleihen. § 20 Geldwäschegesetz sieht als Ausgangsvorschrift für die neu geschaffenen Transparenzpflichten Folgendes vor: Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften haben die in § 19 GWG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser Vereinigungen einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen. Die Transparenzpflichten, die die Organe treffen, unterteilen sich somit in zwei Bereiche: die Informationspflicht über wirtschaftlich Berechtigte und die daraus resultierende Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister. Die Informationspflicht ist nicht als einmalig auftretende, sondern wiederkehrende Pflicht ausgestaltet. 

Der damit verbundene Aufwand soll durch das zentrale elektronische Transparenzregister erleichtert werden – so die Begründung. Grund soll sein, dass die „verschachtelten und oft undurchsichtigen Vermögensstrukturen“ die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten erschwert haben. Wichtig ist, dass die eigene Sorgfaltspflicht nicht aufgehoben wird, da dem Register kein öffentlicher Glaube zukommt. 

Handlungsbedarf für Vorstände von Stiftungen

Da ein Stiftungsregister nicht vorhanden ist, über das das elektronische Transparenzregister Dokumente abfordern könnte und folglich auch die Meldefiktion des § 20 Abs. 2 GWG z.B. qua Eintragung im Handelsregister von vornherein nicht greifen kann, trifft Stiftungen eine eigenständige Informationspflicht. 

Im Transparenzregister werden Angaben zum Stifter, dem Stiftungsvorstand, dem Stiftungsrat, den Begünstigten der Stiftung bzw. allen Personen, die maßgeblichen Einfluss auf die Stiftung ausüben und deshalb als sogenannte „wirtschaftliche Berechtigte“ gelten, gesammelt.

Bei Stiftungen und Trust sind sämtliche „wirtschaftlich Berechtigte“ nach § 3 Abs. 3 GWG mitzuteilen, was bei Familienstiftungen aber auch bei gemeinnützigen Stiftungen einen erheblichen Organisations- und Dokumentationsaufwand darstellen wird. Zu dokumentieren sind die Person des Stifters oder des Errichters eines Trusts, sämtliche Verwaltungsorgane, d. h. auch Treuhänder und Stiftungsräte, alle aktuellen und zukünftigen Begünstigten und alle natürlichen oder juristischen Personen, die in welcher Form auch immer, Kontrolle über die Stiftung oder dem Trust ausüben können. 

Nur Stiftungen des öffentlichen Rechts und echte Kirchenstiftungen (nicht die des bürgerlichen Rechts) werden nicht erfasst.

„Keine Regel ohne Sanktion“

Der Vorstand ist persönlich verantwortlich für die zutreffende Übermittlung der Daten und Dokumente an das Transparenzregister. Bei Verstößen oder der Verweigerung der Informationen drohen hohe Bußgelder bis zu € 100.000, die bei systematischen Verstößen sogar bis zu € 1 Mio reichen können.

Mit der endgültigen Umsetzung des Gesetzes wird mit dem Transparenzregister eine zusätzliche große Datenbank geschaffen, in die jeder, der ein berechtigtes Interesse hat, Einsicht nehmen kann. Der Begriff ist weit auszulegen. Selbst das nur wirtschaftliche Interesse (Neugier) wird wohl ausreichen, um Einsicht zu nehmen. Ein überwiegendes schutzwürdiges Interesse des wirtschaftlich Berechtigten, welches die Einsichtnahme in das Transparenzregister vollständig oder teilweise verhindern könnte, wird selten vorliegen. Nach dem § 23 Abs.2 GWG werden die Minderjährig- oder Geschäftsunfähigkeit des wirtschaftlich Berechtigten als ausdrückliche Gründe genannt. Auch wenn Tatsachen die Annahme rechtfertigen, dass die Einsichtnahme den wirtschaftlich Berechtigten der Gefahr aussetzen würde, Opfer einer bestimmter Straftaten zu werden, kann die Einsichtnahme verweigert werden. 

Registerführende Stelle ist der Bundesanzeiger. Die Meldung selbst kann nur elektronisch über die Seite www.transparenzregister.de erfolgen. Weitere Informationen, siehe sog. Webinare des Verlages des Bundesanzeigers und wohl in Kürze die Homepage des Bundesverbandes deutscher Stiftungen.


Ansprechpartner

Thomas Altendorfer

Diplom-Volkswirt, Rechtsanwalt, Steuerberater

Partner

Til Ammermann

Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater

Partner

Thomas Baransky

Diplom-Betriebswirt (FH), Steuerberater

Sozius

Lars Bellmer

Steuerberater

Dr. Christian Bereska

Rechtsanwalt

Partner

Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Bau- und Architektenrecht, Zertifizierter Testamentsvollstrecker (AGT)

Philipp M. von Bismarck

Rechtsanwalt, Notar a.D.

Dr. Björn Bogner, LL.M.

Rechtsanwalt

Assoziierter Partner

Fachanwalt für Arbeitsrecht, Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz, Zertifizierter Compliance Officer (School GRC)

Jonathan Branch

Rechtsanwalt

Sozius

Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht

Frederik Brandes

Steuerberater

Isabelle Bulenda, LL.M.

Rechtsanwältin

Assoziierte Partnerin

Fachanwältin für Informationstechnologierecht

Sabine Burghardt

Diplom-Ökonomin, Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin

Josie Charwat

Rechtsanwältin

Sozia

Frank Deppenkemper

Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater

Sozius

Anna Dietrich

Rechtsanwältin

Mathias Dietrich

Diplom-Finanzwirt (FH), Rechtsanwalt, Steuerberater

Assoziierter Partner

Rolf Dittmar

Diplom-Ingenieur, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater

Partner

Johannes Dörrie

Rechtsanwalt

Jan Ellwanger

Steuerberater, Diplom Ökonom

Eva Feldhaus, LL.M.

Rechtsanwältin

Sozia

Fachanwältin für Arbeitsrecht

Dr. Lea Frey

Rechtsanwältin

Sozia

Hans G. Fritsche

Rechtsanwalt

Sozius

Fachanwalt für Insolvenzrecht

Dr. Martin Gerigk

Rechtsanwalt

Sozius

Fachanwalt für Versicherungsrecht

Imke Greten

Rechtsanwältin, Steuerberaterin

Sascha Halbe, LL.M.

Diplom-Kaufmann, Rechtsanwalt

Partner

Sarah Hankins

Bachelor of Science (B.Sc.)

Rechtsanwältin

Bianca Hein

Wirtschaftsjuristin/Paralegal

Julia Elisabeth Heine

Rechtsanwältin

Fachanwältin für gewerblichen Rechtsschutz

Maren Helm

Steuerberaterin

Stiftungsberaterin (DSA)

Miriam Henschel

Diplom-Finanzwirtin (FH), Rechtsanwältin, Steuerberaterin

Partnerin

Fachanwältin für Steuerrecht

Dr. Sabine Jehner, LL.M.

Rechtsanwältin, Attorney at Law (New York)

Sozia

Christian Knoke

Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater

Björn Knuth, LL.M.

Rechtsanwalt

Sozius

Fachanwalt für Arbeitsrecht

Kirstin Krüger

Rechtsanwältin

Sozia

Fachanwältin für Bau- und Architektenrecht

Marco Kuhlenkamp

Steuerberater

Dr. Michael Kunst

Diplom-Volkswirt, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Notar m.d. Amtssitz in Hannover

Partner

Fachanwalt für Steuerrecht

Norman Kühn, LL.M.

Rechtsanwalt

Tobias Lerch

Rechtsanwalt

Sozius

Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Monika Martyniak

Diplom-Ökonomin, Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin,

Sozia

Stefanie Meinen

B.Sc. Wirtschaftswissenschaft

Charlotte Merkel

Dipl.-Finanzwirtin (Steuerakademie), Rechtsanwältin

Dr. Kristin Mütze

Rechtsanwältin

Dr. Nicolas Penner

Diplom-Finanzwirt (FH), Rechtsanwalt, Notar m. d. Amtssitz in Hannover Steuerberater

Partner

Fachanwalt für Steuerrecht

Antje Pietrek

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Arbeitsrecht, Fachanwältin für Familienrecht, Mediatorin

Sascha Priebe, MLE

Rechtsanwältin

Cordula Rausch

Diplom-Kauffrau, Steuerberaterin

Natalie Remel

Rechtsanwältin

Allgemein beeidigte Dolmetscherin und ermächtigte Übersetzerin für die russische Sprache

Dr. Stefan Rieger

Rechtsanwalt

Assoziierter Partner

Dr. Stephan Rose

Rechtsanwalt, Notar m. d. Amtssitz in Hannover

Partner

Fachanwalt für Arbeitsrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Erbrecht

Michael Rudolph

Diplom-Ökonom, Steuerberater

Sozius

Dr. Ralf Schlottau

Rechtsanwalt, Notar m. d. Amtssitz in Celle

Partner

Fachanwalt für Agrarrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Zertifizierter Stiftungsmanager (DSA)

Dr. Stephan Schmack

Rechtsanwalt

Sozius

Dr. Philipp Schulz

Rechtsanwalt

Partner

Fachanwalt für Versicherungsrecht

Torben Schwarzer, MLE

Rechtsanwalt

Sozius

Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht

Jan Schätzel

Rechtsanwalt

Sozius

Dr. Hermann Schünemann

Rechtsanwalt, Notar m. d. Amtssitz in Celle

Partner

Fachanwalt für Versicherungsrecht, Fachanwalt für Medizinrecht

Valentin R. Seidenfus

Rechtsanwalt, Steuerberater

Partner

Fachanwalt für Steuerrecht, Zertifizierter Testamentsvollstrecker (AGT)

Dr. Caroline Charlotte Sohns

Rechtsanwältin

Sozia

Fachanwältin für Arbeitsrecht

Konrad Solf

Rechtsanwalt

Thomas Stillahn

Rechtsanwalt

Partner

Fachanwalt für Arbeitsrecht, Mediator, Coach der Wirtschaft (IHK)

Rudolf Tschense

Rechtsanwalt

Dr. Karl-Heinz Vehling

Executive MBA HSG, Rechtsanwalt

Partner

Zertifizierter Compliance Officer, Zertifizierter Compliance Auditor

Dr. Jan-W. Vesting

Rechtsanwalt

Partner

Katharina Wegmann

Steuerberaterin

Christiane Wehe

Diplom-Kauffrau (FH), Steuerberaterin

Albrecht Wendenburg

Rechtsanwalt, Notar a.D.

Dr. Marc Wendt

Rechtsanwalt, Notar m. d. Amtssitz in Hannover

Partner

Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Dr. Tim Wittwer, LL.M.

Rechtsanwalt

Assoziierter Partner

Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz

Steffen Zaiser

Rechtsanwalt