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Neues zur Gesellschafterliste

09. Juli 2018
Gesellschaftsrecht,  

Mit Verordnung des Bundesministeriums für Justiz und Verbraucherschutz vom 20.06.2018 ist eine Gesellschafterlistenverordnung (GesLV) zum 01.07.2018 in Kraft getreten. Diese Verordnung ergänzt § 40 GmbHG, der die Führung und Einreichung von Gesellschafterlisten verlangt.

Die Gesellschafterliste hat bekanntlich insbesondere zwei wesentliche Funktionen: Erstens ist sie der Rechtscheinträger für einen gutgläubigen Erwerb für GmbH-Anteilen. Zweitens werden durch die Pflichtangaben in einer Gesellschafterliste auch weitgehend die Mitteilungspflichten zum Geldwäschegesetz erfüllt (Mitteilungsfiktion der Gesellschafterliste).

Die Neuregelung hat für Geschäftsführer von GmbHs besondere Bedeutung, da diese in allen Fällen verpflichtet sind, Gesellschafterlisten einzureichen bzw. zu aktualisieren, in denen keine Beteiligung eines Notars an den Veränderungen der Beteiligungsverhältnisse notwendig ist.

Bereits durch Änderung des § 40 GmbHG im Zuge der Umsetzung der Geldwäscherichtlinie im Sommer 2017 sind die Anforderungen an die Gesellschafterliste erheblich verschärft worden. Insbesondere muss seitdem in einer Gesellschafterliste auch immer die jeweilige Beteiligungsquote jedes Gesellschafters angegeben werden.

Nun hat der Verordnungsgeber die Anforderungen an eine korrekte Gesellschafterliste konkretisiert und in zahlreiche Details geregelt, wie die Liste auszusehen hat. So müssen beispielsweise die Gesellschaftsanteile mit „arabischen Zahlen“ nummeriert werden, nicht in römischen Zahlen und nicht in Buchstaben. Es muss eine sogenannte „Veränderungsspalte“ geführt werden, in der die Veränderungen seit der letzten Gesellschafterliste anzugeben sind. Bei den Prozentangaben der Beteiligungsquoten darf kaufmännisch gerundet werden. Eine Abrundung auf 0,0 %, 25 oder 50 % ist jedoch nicht zulässig, da diese Schwellen für das Geldwäschegesetz und die Ermittlung von wirtschaftlich Berechtigten von erheblicher Bedeutung sind.

Trotz dieser Verordnung bleibt es jedoch dabei, dass Gesellschafterlisten nur dann auf den den aktuellen Erfordernissen entsprechenden Zustand gebracht werden müssen, wenn Veränderungen an den Beteiligungsverhältnissen die Einreichung einer neuen Liste erfordern. „Altlisten“ aus der Zeit vor Juni 2017 müssen ohne einen solchen Anlass (noch) nicht angefasst werden.

Ihre Autoren

Dr. Hermann Schünemann

Dr. Hermann Schünemann

Partner

Rechtsanwalt, Notar m. d. Amtssitz in Celle

Fachanwalt für Versicherungsrecht, Fachanwalt für Medizinrecht

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