Sommercoup des Gesetzgebers: Das Transparenzregister!

Im Windschatten öffentlich diskutierter Entscheidungen wie „Ehe für alle“ hat der Gesetzgeber eine weitgehende Publizität von Unternehmensbeteiligungen eingeführt. Offiziell zur „Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismus“ wurde in der Neufassung des Geldwäschegesetzes (GWG) ein sog. Transparenzregister geschaffen. In diesem Register werden indirekte Beteiligungsverhältnisse an Kapitalgesellschaften und eingetragenen Personengesellschaften (z.B. oHG, KG, PartG) offenzulegen sein, die bislang aus dem Handelsregister, Genossenschaftsregister, Vereinsregister etc. nicht erkennbar waren.

Was ist zu melden?

Zum Transparenzregister gemeldet werden muss der sog. wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 GWG). Das ist immer eine natürliche Person, die eine nicht unerhebliche Kontrolle auf die Gesellschaft ausübt. Besitzt jemand mehr als 25 % der Kapitalanteile oder verfügt er über mehr als 25 % der Stimmrechte einer Gesellschaft, so wird unwiderleglich vermutet, dass er wirtschaftlich Berechtigter ist. Das gilt nicht nur für die eingetragenen Gesellschafter sondern kann auch für stille Gesellschafter, für Personen, denen ein entsprechender Anteilsnießbrauch zusteht oder Treugeber gelten, die einen entsprechenden Anteil durch einen Treuhänder halten lassen. All diese Beteiligungsverhältnisse sind dem Transparenzregister zu melden und zu registrieren.

Sogar wer eine geringere Beteiligung als 25 % hält, kann wirtschaftlich Berechtigter sein, wenn er auf Grund vertraglicher Konstruktionen  beispielsweise durch einen Stimmbindungsvertrag oder einen Poolvertrag einen Einfluss auf die Gesellschaft hat, der demjenigen eines mehr als 25 %-Gesellschafters vergleichbar ist.

Eingetragen wird der Vor- und Nachname, das Geburtsdatum, der Wohnort sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten.

Das Transparenzregister ist ergänzend und subsidiär. Soweit in einem anderen Register bereits die Beteiligungen und weitere Berechtigungen offengelegt sind, müssen sie nicht noch einmal zum Transparenzregister angemeldet werden.

Wer muss melden?

Meldepflichtig sind die Gesellschaften. Ihre Leitungsorgane haben jedoch keine aktive Nachforschungspflicht. Vielmehr sind die Anteilseigner, die von wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden, so beispielsweise eine Treuhandgesellschafter, der Gesellschaft gegenüber angabepflichtig. In bestimmten Fällen trifft die Angabepflicht auf den wirtschaftlich Berechtigten selbst. Die Leitung der Gesellschaft (Vorstand, Geschäftsführung) muss die ihr auf diese Weise bekannt gegebenen Informationen dem Transparenzregister melden. Inwieweit Vorstände und Geschäftsführer auch dadurch verantwortlich sind, dass sie im Rahmen der Compliance ein effektives internes Überwachungs- und Meldewesen in der Gesellschaft installieren müssen, wird die Praxis zeigen. Ein (einfacher) Verstoß gegen die Meldepflicht ist mit bis zu 100.000,00 € Bußgeld bewehrt, schwerwiegende oder wiederholte Verstöße mit bis zu 1 Mio € bzw. dem Doppelten des aus dem Verstoß gezogenen Vorteils.

Wer führt das Transparenzregister?

Mit der Transparenzregisterbeleihungsverordnung vom 27.06.2017 ist der Bundesanzeiger-Verlag GmbH als sog. Beliehener mit der Führung des Transparenzregisters betraut worden. Wie die Meldung vorzunehmen ist, ergibt sich aus der Transparenzregister-Datenübermittlungsverordnung vom 30.06.2017.

Wann ist zu melden?

Die Meldepflicht gilt ab sofort, spätestens bis zum 01. Oktober 2017. Bis dahin müssen alle wirtschaftlich Berechtigten im Sinne von § 3 GWG dem Transparenzregister elektronisch gemeldet worden sein.

Wer kann das Register einsehen?

Zunächst können nach § 23 GWG nur Strafverfolgungsbehörden, Steuerbehörden und Finanzaufsichtsbehörden Einsicht nehmen, aber-  ab dem 27.12.2017 - auch jeder, „der der registerführenden Stelle darlegt, dass er ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme hat“.

Viele Bundesländer haben im Bundesrat zudem einen weitergehenden Zugang für jedermann zum Transparenzregister gefordert, auch für die Presse. Voraussichtlich wird der Ausgang der Bundestagswahl darüber entscheiden, inwieweit in den nächsten Jahren Einsichtnahmen in das Transparenzregister möglich sein werden.

Fazit

Obwohl es eine Vielzahl von guten Gründen gab und gibt, nicht jede Unternehmensbeteiligung öffentlich zu machen, wird diese Möglichkeit nunmehr erheblich eingeschränkt. All diejenigen, die derartige indirekte Beteiligungen besitzen, sollten sich dringend beraten lassen, ob und inwieweit sie einer Angabepflicht unterliegen und dieser nachkommen müssen.